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青岛市建设工程施工招标投标管理办法

作者:法律资料网 时间:2024-07-03 14:46:40  浏览:8923   来源:法律资料网
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青岛市建设工程施工招标投标管理办法

山东省青岛市人民政府


青岛市建设工程施工招标投标管理办法
市政府

第一章 总则

第一条 为加强建设工程施工招标投标的管理,鼓励施工企业开展竞争,保护承发包双方的合法权益,提高投资效益,根据国家和省有关规定,结合本市具体情况,制定本办法。

第二条 凡在本市行政区域内,列入国家、省或市年度基本建设计划的,建筑面积三千平方米以上或投资额八十万元以上的建设工程,均应按本办法规定以招标投标方式确定施工企业。军事工程、保密工程以及其他不宜实行公开招标的建设工程除外。

第三条 青岛市城乡建设委员会和各县级市、崂山区、黄岛区城乡建设委员会分别是同级人民政府的建设工程施工招标投标的行政主管部门。
青岛市工程建设招标投标办公室具体负责市南、市北、台东、四方、沧口五区内的建设工程和全市范围内的大中型建设工程、市重点工程以及受国家、省委托办理的建设工程的施工招标投标管理工作。
各县级市、崂山区、黄岛区工程建设招标投标办公室(或县级市、区人民政府确定的机构)具体负责辖区内的前款规定以外的建设工程的施工招标投标管理工作。

第四条 工程建设招标投标办公室(以下简称招标投标办公室)的主要职责是:
(一)贯彻执行国家、省、市有关建设工程施工招标投标的法律、法规、规章和政策;
(二)按本办法规定负责对建设工程施工招标投标的指导、监督和管理;
(三)登记招标项目,审查招标项目的条件;
(四)审查招标文件、审定标底;
(五)参与开标、评标和决标工作;
(六)办理中标手续,指导签订建设工程施工承包合同;
(七)参与建设工程的后评价工作。

第五条 建设工程施工招标投标应坚持平等、合理、公正的原则。
大中型建设工程和重点建设工程施工招标投标活动,必须由公证部门公证,其他建设工程施工招标投标活动,在必要时,可以由公证部门公证。

第六条 建设工程施工招标投标的有关事宜,建设单位可以自行办理,也可以委托招标投标服务单位代为办理。

第二章 招标

第七条 建设工程施工招标单位必须是具有法人资格的建设单位或工程项目总承包单位(以下简称招标单位)。

第八条 建设工程施工招标的形式:
(一)公开招标。由招标单位通过报刊、广播、电视等,公开发布招标通告。
(二)邀请招标。由招标单位向三个以上有相应资质等级的施工企业发出招标邀请书。
(三)议标。招标单位在报经招标投标办公室批准后,选择二个以上有相应资质等级的施工企业协商确定施工单位。
大中型建设工程和重点建设工程必须采取公开招标或邀请招标的形式;建筑面积五千平方米以下的住宅建设工程可采取议标形式。

第九条 建设工程施工招标可实行全部建设项目招标,也可按单项工程、分部工程或专业工程招标,并在招标文件中说明。

第十条 实行施工招标的建设工程必须具备下列条件:
(一)有经批准的工程设计文件和概算,并列入当年固定资产投资计划;
(二)有建设用地规划许可证和建设工程规划许可证;
(三)已完成建设工程的全部施工图设计,或虽未完成全部施工图设计但能保证连续施工;
(四)已完成施工范围内的拆迁和三通一平,或将拆迁和三通一平一并列入招标范围;
(五)已落实建设资金、主要材料设备供应和协作配套条件;
(六)标底已经建设银行审查。

第十一条 建设工程施工招标按下列程序进行:
(一)招标单位向招标投标办公室办理招标登记,填报招标申请书;
(二)招标单位编制招标文件和标底并报招标投标办公室审查和审定;
(三)招标单位发布招标通告或发出招标邀请书;
(四)招标单位对申请投标的施工企业进行资格审查,报招标投标办公室批准后,确定投标施工企业的范围;
(五)招标单位向投标施工企业发售招标文件和有关设计图纸、技术资料;
(六)招标单位组织投标施工企业勘察现场,解答招标文件中的有关问题。

第十二条 建设工程施工招标文件的内容:
(一)建设工程综合说明书,包括工程内容及范围、技术要求、质量标准、现场条件、开工及竣工日期(工期按国家规定的工期定额计算)、承发包方式等;
(二)施工图纸、设计资料和设计说明书;
(三)工程量清单;
(四)工程价款结算办法的预付款的比例;
(五)材料设备供应方式和价格计算方式;
(六)投标起止时间和开标、评标、决标的时间及地点;
(七)奖惩办法;
(八)其他需要说明的事项。

第十三条 自招标文件发出之日起至开标日的招标投标期间,一般建设工程,不得超过三十日;大中型建设工程和其他特殊建设工程,不得超过六十日。

第十四条 招标单位不得擅自改变已发出的招标文件。因特殊情况确需改变的,须经招标投标办公室批准,并赔偿由此给投标施工企业造成的经济损失。

第三章 投标

第十五条 凡持有法人营业执照和相应资质等级证书的本市和外地国营、集体建筑安装企业、工程承包公司、城建施工企业均可参加投标。

第十六条 参加投标的施工企业应在招标文件限定的时间内向招标单位报送投标申请书,并同时提供下列证件、资料:
(一)企业营业执照副本、企业资质等级证书;
(二)企业概况,包括企业兴办时间、现有固定资产和流动资金数额、技术装备情况、企业职工总数及专业技术管理人员和技术工人数、平均技术等级;
(三)近三年承建的主要工程及工程质量和工期情况,现有主要施工任务一览表(包括在建和拟开工项目);
(四)非本市施工企业除须提供前三项印列证件、资料外,还须提供所在地省级建设主管部门出具的介绍信。

第十七条 投标施工企业应在规定的时间内向招标单位报送密封的标书。
标书的主要内容:
(一)标书综合说明:
(二)工程量清单,单项报价、工程总报价,主要材料数量和设备的清单;
(三)工程质量、施工安全的保证措施;
(四)计划开工、竣工时间,施工组织、技术措施,工程总进度图表,总工期;
(五)施工方案和主要施工机械;
(六)为承担的工程提供的优惠条件;
(七)招标文件中未载明的,但在施工过程中必须由甲方提供的条件。

第十八条 标书必须按规定编制,并加盖企业和企业法定代表人印鉴。

第十九条 标书一经送达,不得更改;开标前,标书不得启封。

第四章 标底

第二十条 建设工程标底由招标单位自行编制,也可委托建设银行或其他有编制标底资格的单位编制。接受委托编制标底的单位,按有关规定收取代编费。
凡接受委托编制标底的单位,不得再接受投标施工企业的编制标书的委托。

第二十一条 建设工程的标底应根据招标文件、设计图纸和国家、省、市有关建设工程预算定额及取费标准、材料预算价格的规定及补充规定编制,同时应考虑建设工程建设过程中可能发生的各项费用。
标底应控制在批准的概算或修正概算范围内。不得有意压低或抬高标价。

第二十二条 标底须经建设银行审查,并经招标投标办公室审定后,方为有效。
标底在开标前必须严格保密,严禁泄露。

第二十三条 投标施工企业可根据本企业的技术、管理水平,合理浮动标价。

第五章 评标

第二十四条 评标实行集体评定方式。由招标单位及其上级主管部门、招标投标办公室、建设银行以及有关部门组成评标委员会(小组),进行评标。

第二十五条 开标必须公开进行,当众启封标书,宣布投标施工企业的报价及其标书的主要内容。
属下列情形之一的,标书无效:
(一)标书未加盖企业及其法定代表人印鉴的;
(二)标书未密封或文件袋密封处未加盖企业印鉴和企业法定代表人印鉴的;
(三)投标施工企业法定代表人或委托代理人未参加开标会议的;
(四)标书未按规定编制或字迹模糊无法辨认的;
(五)逾期报送的。

第二十六条 评标应根据投标施工企业提报的基本直接费、间接费及其他费用,以及工期、质量标准、主要材料用量、施工方案、企业信誉等综合考虑,择优确定中标单位。

第二十七条 自开标之日起至决标日的评标期间,一般建设工程,不得超过七日;大中型建设工程和其他特殊建设工程,不得超过十五日。

第二十八条 投标的有效标价原则上应控制在标底的上下百分之三内。招标单位应在有效标价内择优选择中标单位。
在所有投标施工企业的报价均高于有效标价时,如属标底错误,应予更正;如标底无误,招标单位可重新招标或从投标施工企业中择优议标。

第二十九条 招标单位应在评标委员会(小组)正式确定中标单位后二日内,发出中标通知书;并在发出中标通知书之日起三十日内,与中标单位签订建设工程施工承包合同。招标单位和中标单位须按有关规定,到工商行政管理部门办理建设工程施工承包合同鉴证手续。
任何一方拒签合同,应赔偿由此给对方造成的经济损失。

第三十条 对参加投标而未中标的施工企业,由招标单位按该项工程中标价格的万分之零点五(但最高不超过一千元)付给其编制标书补偿费。编制标书补偿费在招标单位管理费中列支。

第三十一条 招标投标完毕,招标单位应向招标投标办公室提交书面报告。
大中型建设工程竣工后,招标单位和中标单位应向招标投标办公室提交建设工程施工合同执行情况的报告。

第六章 争议的解决与违章处罚

第三十二条 在招标投标过程中,招标单位与投标施工企业发生争议,由所在地城乡建设委员会及招标投标办公室调解。

第三十三条 建设工程承包合同签订后,必须严格履行。因履行合同发生纠纷的,可按国家有关规定申请经济合同仲裁机关仲裁,也可依法直接向人民法院起诉。
违反本办法规定进行的招标投标活动所签订的建设工程承包合同无效。

第三十四条 违反本办法有关规定的,由城乡建设委员会按以下规定处理:
(一)应当进行招标投标的工程而无正当理由不进行招标投标的,不批准开工、并责令建设单位限期招标;擅自开工的,责令其停工,并对建设单位和施工单位各处一万元以下的罚款;
(二)泄露标底的,处以一千元至五千元的罚款;
(三)投标施工企业互相串通作弊、扰乱招标投标秩序的,一年内不准其投标,并处二千元至五千元的罚款;
(四)投标施工企业为承揽任务,自压标价中标后无力承担工程施工而要求退出的或在施工过程中中断施工的,或中标后向建设单位索取其他费用的,其中标资格无效;已经施工的,责令其停止施工,并处五千元的罚款;给建设单位造成损失的,应赔偿其经济损失。
对违反本办法规定的单位和主要负责人和直接责任人,可并处二百元至五百元的罚款。

第三十五条 城乡建设委员会作出行政处理决定,应制作处理决定书,并送达当事人。
罚款上缴同级财政。

第三十六条 当事人对行政处理决定不服的,可以依照《行政复议条例》和《中华人民共和国行政诉讼法》的规定申请复议和提起行政诉讼。

第三十七条 招标投标办公室的工作人员玩忽职守、滥用职权,徇私舞弊、索贿受贿的,由有关部门视情节轻重给予行政处分和经济处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第七章 附则

第三十八条 招标、中标单位应向招标投标办公室缴纳管理费。招标投标管理费由招标单位和中标单位各按中标价格的万分之五缴纳。招标投标管理费分别在招标单位的项目管理费和中标单位的工程管理费中列支。

第三十九条 建筑面积不足三千平方米或投资额不足八十万元的建设工程,可以参照本办法以招标投标方式确定施工企业。

第四十条 本办法具体执行中的问题,由市城乡建设委员会负责解释。

第四十一条 本办法自发布之日起施行。



1992年11月18日
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国家科委、国家工商行政管理局、国家版权局、广播电影电视部关于加强科技系统知识产权法律贯彻实施和监督管理工作的通知

国家科委 国家工商行政管理局


国家科委、国家工商行政管理局、国家版权局、广播电影电视部关于加强科技系统知识产权法律贯彻实施和监督管理工作的通知
国家科委、国家工商行政管理局、国家版权局、广播电影电视部



各省、自治区、直辖市、计划单列市科委、工商行政管理局、版权局,国家高新技术产业开发区管委会及有关单位:
为了深化改革、扩大开放,加快社会主义市场经济的发展,近年来,我国加快了知识产权立法步伐,提高了知识产权保护水平,并从高起点上与国际规范接轨。切实保障这些法律法规的实施,加强执法监督和检查,提高知识产权保护意识,是建立社会主义市场经济秩序的迫切需要,是
改善对外科技、经济、文化合作环境与条件的重要措施,也是发掘我国科技潜力和优势,提高竞争能力,开拓、解放科技第一生产力的战略举措。为此,就我国科技系统有关组织、企业和高新技术产业开发区知识产权管理工作通知如下:
一、知识产权制度是保护科学技术和文化艺术成果的重要法制,是建立现代科研院所制度、现代企业制度的重要内容。各级科委、国家高新技术产业开发区管理机构及其他科技管理部门,要认真组织本系统所属科技组织和企业认真学习国务院关于加强知识产权保护的有关规定,学习国
务院新闻办公室颁布的《中国知识产权保护状况》白皮书,使之切实把保护知识产权工作纳入本单位研究开发、生产经营和内部管理活动中,增强知识产权意识和法制观念,提高贯彻、执行知识产权法律法规的水平。
二、各省、自治区、直辖市科委,国家高新技术产业开发区管理机构及其它科技管理部门,近期内要联合本地区其它知识产权管理部门就知识产权法律实施情况进行一次综合检查,要组织本系统的科技机构、科技企业、民营科技机构、高技术企业立即对其生产、使用和销售的产品、计
算机软件,所采用的商品商标和服务商标以及科技作品是否侵害或者涉嫌侵害他人知识产权进行自查,并写出报告。
各级科委应对高新技术产业开发区和重点科技机构、民营科技企业加强知识产权保护的监督和指导。对明显侵犯他人知识产权的,应责令立即停止侵权行为,并依法作出妥善处理;对权属界限不清或对侵权有争议的,应商请有关知识产权行政管理部门予以确认,尽早消除侵权苗头,防
范侵权行为发生;对已经发生的知识产权侵权纠纷,要积极协助司法机关、行政执法机关及时查处,以维护正常的市场秩序。
各级科委,高新技术产业开发区管理机构应分别将本系统科技机构、民营科技企业和高新技术产业开发区知识产权保护情况写成报告,于1994年8月30日前报国家科委。
三、各省、自治区、直辖市科委应会同工商行政管理部门和著作权管理机构,于7月底前成立联合调查组,对从事电子产品、计算机软件、音像制品等敏感领域的产品制造、经营、销售的企业进行检查和指导。调查组应深入企业现场了解情况,解决问题。对有确凿证据的严重侵权行为
,要提请有关行政执法机关依法严肃查处;对情节严重构成犯罪的,要移送司法机关处理。各省、自治区、直辖市新闻、广播、电视等宣传机构要积极协助科技、工商等行政管理部门,做好宣传工作,对侵犯知识产权的大案、要案和典型案件要公开报道,以伸张法制的权威,并借以教育广
大干部和群众。
四、各级科委和有关知识产权管理机关应当促进和指导科技、文化企业加强本单位知识产权管理,做到健全制度,建立机构,落实人员。各单位可根据科技开发、经营管理的实际情况设立知识产权保护机构,配备专业人员,并聘请法律顾问,指导科技组织和企业运用知识产权法律武器
保护本单位的科技和文化成果。要对本单位已经拥有的专利、商标、计算机软件、其它作品以及非专利技术成果、商业秘密拟定严格的管理制度和保护措施,提高单位领导和广大职工的知识产权保护意识,增强维护本单位知识产权的责任心和自觉性,并协助版权、工商等有关行政执法部门
依法查处侵犯国内外企业知识产权的行为。
五、各级科委和其它知识产权管理机关要切实加强保护科技作品著作权的工作,严禁盗版书籍的复制和发行,依法严肃查处盗版案件。对于我国加入保护著作权国际公约前已经复制的外国作品(包括书籍、期刊、文摘和计算机软件),正在发行的,应立即停止发行。尚未发行的,不得
发行;库存的复制品,应移交当地科委和著作权管理机关处理。今后,我国科研机构、大专院校和广大科技人员因为科学研究和课堂教学需要利用外国作品的,可按照著作权法中有关合理使用的规定,少量复制外国作品供自己使用或教学使用,但不得借机大量复制,从事经营,牟取利益。


六、积极做好知识产权法律法规的学习培训工作。
各级科委、工商行政管理局应当采取措施认真组织本系统行政管理干部学习和掌握知识产权法律法规,以取得指导工作的主动权。
各级科委、高新技术产业开发区管理机构要会同其它知识产权管理部门举办知识产权培训班,组织本系统科技机构、科技企业的领导和经营管理人员以及广大科技人员系统学习专利法、商标法、技术合同法、著作权法、计算机软件保护条例、反不正当竞争法等法律法规,学习有关知识
产权方面的重要的国际公约、协定和条约。并将保护自己的知识产权,尊重他人知识产权,建立规范的知识产权保护制度列为深化科技、经济体制改革的重要内容。



1994年7月6日

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书

中国证券监督管理委员会


公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书


目 录

  第一章 总 则

  第二章 被收购公司董事会报告书

  第一节 封面、扉页、目录、释义

  第二节 被收购公司的基本情况

  第三节 利益冲突

  第四节 董事建议或声明

  第五节 独立财务顾问意见

  第六节 重大合同和交易事项

  第七节 其他

  第八节 备查文件

  第三章 附 则

  第一章 总 则

  第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为,促使上市公司董事会切实履行诚信义务,保护投资者合法权益,根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及其他相关法律、法规及部门规章的规定,制订本准则。

  第二条 被收购公司董事会(以下简称董事会)应当按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书(以下简称董事会报告书)。

  第三条 本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。

  第四条 本准则某些具体要求确实不适用的,董事会可针对实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改,但应在报送时作书面说明。

  董事会认为无本准则要求披露的情况的,必须明确注明无此类情形的字样。

  第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,董事会可采用相互引证的方法,以避免重复和保持文字简洁。

  第六条 董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整,尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

  第七条 董事会报告书还应满足如下一般要求:

  (一)引用的数据应提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据;

  (二)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;

  (三)董事会可根据有关规定或其他需求,编制董事会报告书外文译本,但应保证中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本董事会报告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;

  (四)董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格);

  (五)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

  第八条 董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确,格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。

  第九条 董事会应在《收购办法》规定的期限内将董事会报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,将董事会报告书全文刊登于证券交易所指定的网站,并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券交易所,以备查阅。

  第十条 董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊,但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。

  第十一条 董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  第十二条 董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的中介机构出具的专业报告或意见的内容,应当说明相关中介机构已书面同意上述援引。

  第二章 被收购公司董事会报告书

  第一节 封面、扉页、目录、释义

  第十三条 董事会报告书封面至少应标有“XX公司董事会关于XXX(收购人名称)收购事宜致全体股东的报告书”字样,并应载明公司的名称和住所及签署日期。

  第十四条 董事会报告书扉页应当刊登如下内容:

  (一)上市公司(指被收购公司)的名称、地址、联系人、通讯方式;

  (二)收购人的姓名或名称、通讯方式;

  (三)独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式;

  (四)董事会报告书签署日期。

  第十五条 董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明:

   (一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;

  (二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的;

  (三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

  第十六条 董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。

  第十七条 报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。

  第二节 被收购公司的基本情况

  第十八条 董事会应当披露被收购公司的如下基本情况:

  (一)被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码;

  (二)被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式;

  (三)被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况,并以列表形式介绍其最近三年主要会计数据和财务指标,包括:总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等,注明最近三年年报刊登的报刊名称及时间;

  (四)被收购公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。

  第十九条 董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况:

  (一)被收购公司已发行股本总额、股本结构;

  (二)收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例;

  (三)收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例;

  (四)被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例(如有)。

  第二十条 被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的,应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。

  第三节 利益冲突

  第二十一条 董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。

  第二十二条 董事会报告书中应当说明公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有收购人股份,持有股份的数量及过去六个月的交易情况;上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。

  第二十三条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突,该利益冲突的重要细节,包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。

  董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

  第二十四条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有被收购公司股份,如持有被收购公司股份的,应当披露其最近六个月的交易情况。

  第二十五条 如果本准则要求披露的交易情况过于复杂,董事会在指定媒体公告本报告时,无须公告具体交易记录,但应将该记录报送证券交易所备查,并在公告时予以说明。

  第二十六条 董事会应当对下列情形予以详细披露:

  (一)被收购公司的董事将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的;

  (二)被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的;

  (三)被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的;

  (四)被收购公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

  第四节 董事建议或声明

  第二十七条 在要约收购中,被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明:

  (一)就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议;

  董事会确实无法依前款要求发表意见的,应当充分说明理由;

  (二)披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由;

  (三)独立董事应当就本次收购单独发表意见;

  (四)董事会做出上述建议或者声明的理由。

  第二十八条 在协议收购中,被收购公司董事会应当就收购可能对公司产生的影响发表意见,并应当说明:

  (一)是否已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查及有关调查的情况;

  (二)原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形;

  (三)如存在前项所述情形的,原控股股东和其他实际控制人是否已经提出切实可行的解决方案;董事会对该方案的意见及是否已经聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告;独立董事应当对此单独发表意见。

  第二十九条 管理层、员工进行上市公司收购的,被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表意见。

  第五节 独立财务顾问意见

  第三十条 在要约收购及管理层、员工进行上市公司收购时,董事会应当披露独立财务顾问对本次收购出具的独立财务顾问报告的主要内容:

  (一)独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明;

  (二)独立财务顾问对被收购公司的价值评估、收购条件是否公平合理的分析以及本次收购对被收购公司可能产生的影响;如收购人以证券作为收购对价,还应当包括独立财务顾问对收购人提供的对价所进行的评估;

  (三)独立财务顾问在最近6个月内是否自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份等。

  第六节 重大合同和交易事项

  第三十一条 董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件:

  (一)被收购公司订立的重大合同;

  (二)被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为;

  (三)第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者被收购公司对其他公司的股份进行收购;

  (四)正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

  第七节 其他

  第三十二条 除上述规定要求披露的有关内容外,董事会还应披露以下信息:

  (一)为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息;

  (二)任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息;

  (三)中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。

  第三十三条 董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期,并声明:

  “董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;

  董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的(本项声明仅限于要约收购);

  董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

  第三十四条 独立董事除应当签字、盖章外,还应当声明是否与要约收购(或管理层收购)存在利益冲突,是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是否客观审慎。

  第三十五条 为被收购公司出具独立财务顾问报告的专业机构及其法定代表人应当在独立财务顾问报告上签字、盖章,并声明:

  “本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购人提出的要约条件(或管理层提出的收购条件)进行充分分析,并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

  本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整,并对此承担相应的法律责任”。

  第八节 备查文件

  第三十六条 董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会,并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括:

  (一)载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告;

  (二)被收购公司的公司章程;

  (三)报告中所涉及的所有合同及其它书面文件;

  (四)中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

  第三十七条 董事会应列示上述备查文件目录,并告知投资者查阅地点、联系人。董事会将上述备查文件在互联网上发布的,应披露网址。

  第三章 附 则

  第三十八条 本准则由中国证监会负责解释。

  第三十九条 本准则自2002年12月1日起施行。